Mit der Kapitalherabsetzung wird das Stammkapital (haftende Kapital) der Gesellschaft vermindert (§ 58 GmbHG). Eine Kapitalherabsetzung ist nur zulässig, soweit die zum Gläubigerschutz vorgesehenen Bestimmungen beachtet werden. Die Kapitalherabsetzung ist zugleich eine Änderung des Gesellschaftsvertrages. Notwendig ist ein Gesellschafterbeschluss mit mindestens 3/4 der abgegebenen Stimmen. Im Gesellschaftsvertrag kann eine größere Mehrheit vereinbart werden.

Eine Kapitalherabsetzung kann durchgeführt werden zur Reduzierung des Haftungskapitals auf das für die Gesellschaft notwendige Stammkapital, aber auch zur Beseitigung einer Unterbilanz. Nicht verletzt werden dürfen durch eine Kapitalherabsetzung die Bestimmungen zur Erhaltung des Mindestkapitals. Laut § 222 Abs. 3 AktG ist im Beschluss die Angabe des Zweckes der Kapitalherabsetzung notwendig.

Der Beschluss zur Kapitalherabsetzung ist von den Geschäftsführern dreimal in den vom Registergericht zur Veröffentlichung von amtlichen Bekanntmachungen bestimmten Blättern bekanntzumachen. In diesen Bekanntmachungen sind zugleich die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei der Gesellschaft zu melden. Die aus den Handelsbüchern der Gesellschaft ersichtlichen oder in anderer Weise bekannten Gläubiger sind durch besondere Mitteilung zur Anmeldung aufzufordern. Melden sich Gesellschafter, die der Kapitalherabsetzung nicht zustimmen, so sind diese mit ihren Ansprüchen zu befriedigen oder sicherzustellen.

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