Die Gläubiger der Gesellschaft müssen während der Liquidation der GmbH mindestens dreimal zur Geltendmachung ihrer Forderungen aufgefordert werden. Mit der dritten Aufforderung wird ein Sperrjahr in Gang gesetzt, bis zu dessen Ablauf kein Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden darf (§ 73 Abs. 1 GmbHg). Bekannte Verbindlichkeiten sind durch Sicherheitsleistung zu berücksichtigen, auch wenn sich die Gläubiger nicht melden (§ 73 Abs. 2 GmbHg). Für künftig zu erwartende Verbindlichkeiten der Gesellschaft haben die Liquidatoren eine Rücklage zu bilden. Nach Ablauf des Sperrjahres ist das Restvermögen unter den Gesellschaftern zu verteilen. Hierfür ist in erster Linie der Gesellschaftsvertrag maßgeblich (§ 72 Satz 2 GmbH-Gesetz). Enthält der Gesellschaftsvertrag keine Regelung, so wird das verbliebene Gesellschaftsvermögen nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile unter den Gesellschaftern verteilt. Eigene Geschäftsanteile der GmbH erhöhen anteilig die Ansprüche der Gesellschafter. Eine nachträgliche Änderung diese Verteilungsmaßstabes durch die Gesellschafter ist – jedoch nur einstimmig – möglich. Mit der endgültigen Verteilung des Restvermögens tritt die Vollbeendigung der GmbH als Rechtssubjekt ein. Die Liquidatoren müssen den Gesellschaftern Rechnung legen und das Erlöschen der Firma zum Handelsregister anmelden. Mit dem Erlöschen und der Löschung im Handelsregister verliert die GmbH ihre Existenz. Bücher und Schriften der Gesellschaft sind noch zehn Jahre lang aufzubewahren.